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　　第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制定本章程。

　　公司于1993年2月2日经国家体改委体改生[1993]18号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。其中：发起人股2339.78万股，占总股本40.912%；社会法人股270万股，占总股本4.721%；外资法人股1949.58万股，占总股本34.090%；社会公众股1159.64万股，占总股本20.277%。公司于1993年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字[1993]8号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93）字第2037号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准，社会公众股1159.64万股于1993年6月10日在上海证券交易所上市。

　　第十六条 经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

　　如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东。

　　公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事局审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过上述经董事局或股东会批准的期货和衍生品投资额度。

　　公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事局审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事局审议批准。

　　公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。

　　第一百七十八条 提名委员会是董事局下设的专门委员会，向董事局报告工作并对董事局负责。提名委员会的主要职责包括：研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选、高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。提名委员会就下列事项向董事局提出建议：

　　第一百七十九条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门委员会，向董事局报告工作并对董事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员的考核标准（包括但不限于工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等）并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；拟订公司股权激励计划；审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等；并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，向独立董事发放津贴。薪酬和考核委员会就下列事项向董事局提出建议：